Sociedades por Acciones Simplificadas

1. Qué son las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)?

La SAS es un nuevo tipo de sociedad comercial en el cual el capital está integrado por acciones y sus accionistas sólo son responsables hasta el monto de sus aportes. 

Es decir, no responden con su patrimonio personal por deudas en las que haya incurrido la sociedad tales como obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza. 

Esa la principal diferencia con las sociedades de responsabilidad limitada y se asemeja al régimen de las sociedades anónimas. 

2. Cuál es el beneficio que tienen sobre otros tipos societarios?

Además del régimen de responsabilidad detallado anteriormente, es un tipo social que se constituye más rápido, sencillo y de menor costo que las Sociedades Anónimas o las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Son más económicas que las S.A. y las S.R.L. porque no están sometidas a determinados controles estatales (Auditoría Interna de la Nación) ni deben publicarse en el diario oficial y otro diario de circulación nacional. 

3. Características principales

Puede estar constituido por una persona física que será su accionista, una persona jurídica - siempre que no sea sociedad anónima - o varias personas físicas o jurídicas.

El objeto social puede ser amplio y sin perjuicio de poder establecerse un giro determinado, se podrá estipular que la sociedad se constituye para realizar cualquier actividad comercial o civil lícita. 

Rige el régimen de la autonomía de voluntad de las partes, que implica que los accionistas podrán determinar cómo quieren constituir esta sociedad, elegir a sus representantes, regular las relaciones entre los accionistas, restringir y prohibir la negociación de las acciones, establecer distintas clases de acciones con distinta cantidad de votos, es decir, no rige la regla 1 acción = 1 voto, sino que el accionista fundador puede mantener el control en términos de votos, entre otros.

Para sesionar - tomar decisiones - los órganos sociales pueden sesionar desde cualquier lugar, incluso por video conferencia, no siendo necesario que asistan al domicilio de la sociedad cada vez que tengan que llevar a cabo una asamblea.

Pueden tener un representante legal o un directorio como en las sociedades anónimas. 

Las acciones son nominativas - es decir, figura el nombre del accionista - endosables, o no o escriturales. 

Cada accionista deberá integrar el 10% del aporte en dinero y 100% de aportes en especie al momento de la constitución y se da un plazo de 2 años para aportar el 100% del dinero. 

4. Régimen tributario

  

Las SAS tributan IVA, IRAE e Impuesto al Patrimonio. 

A diferencia de las sociedades anónimas no tributan ICOSA (impuesto a la constitución de las sociedades anónimas).

Se puede liquidar el Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) con régimen ficto en caso que la facturación anual sea menor a 4.000.000 de Unidades Indexadas, y tener exoneración sobre el 7% de impuesto sobre los dividendos pagados a sus accionistas (Impuesto a la Renta a las Personas Físicas o Impuesto a las Rentas de los No Residentes).

5. Procedimiento para su constitución

Las SAS son inscriptas en el Registro de Comercio, Sección Personas Jurídicas y posteriormente ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social. 

Para esto se deberán preparar los siguientes documentos: 

(i) estatutos, 

(ii) declaratoria al Registro de Comercio, comunicando el directorio o representante legal de la sociedad, 

(iii) los libros sociales y su inscripción en el Registro (libro diario, inventario, actas de directorio y asamblea, registro de asistencia a asamblea y registro de títulos nominativos o endosables), 

(iv) emisión de las acciones, que quedarán en poder de los accionistas

(v) formularios para presentar en DGI y BPS a los efectos de su inscripción y obtención del número de registro único tributario; 

(vi) comunicación al Banco Central del Uruguay de los titulares de las participaciones patrimoniales y beneficiarios finales.

El trámite tiene una demora aproximada de 10 días hábiles. 

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